Beloningsbeleid voor bestuur en commissarissen
Voor niet-beursgenoteerde ondernemingen met een actieve RvC of RvT — onafhankelijk onderbouwd, fiscaal houdbaar en klaar voor de toets. Ook inzetbaar bij beursgenoteerde vraagstukken.
In het kort
- Marktconform en verantwoord belonen van je bestuur en top — zonder de verplichtingen van de beurs.
- Voor niet-beursgenoteerde ondernemingen met een actieve RvC of RvT.
- Van beloningsbeleid en benchmark tot incentive-ontwerp — inclusief lange-termijnvormen zonder beursnotering.
- Governance die de toets van je RvC doorstaat, en reward én fiscaliteit in één hand.
Herken je dit?
- Je RvC of RvT vraagt om een externe, onderbouwde vergelijking die je nu niet hebt.
- Ad-hoc afspraken uit het verleden zijn scheefgegroeid en niet meer uit te leggen.
- Je wilt sleutelmensen binden en aantrekken, maar mist een verdedigbaar kader.
- Je twijfelt of de beloning fiscaal houdbaar is (participaties, gebruikelijk loon).
Wat ik voor je doe
- Beloningsbeleid & -kader — een verdedigbaar, passend beleid in plaats van losse afspraken.
- Marktbenchmark & positionering — vergelijking met relevante niet-genoteerde peers, geen scheve beursvergelijking.
- Incentive-ontwerp (korte én lange termijn) — bonus, phantom shares/waardegroeirechten (SAR), cash-LTI en échte participaties waar dat past; fiscaal doorgerekend.
- Ondersteuning RvC / remuneratiecommissie — onderbouwing, benchmark en stukken die het besluit dragen.
- Ook beursgenoteerd: SRD II, Corporate Governance Code, remuneratierapport en say-on-pay.
Genoteerd vs. niet-genoteerd — wat geldt er voor jou?
| Onderwerp | Beursgenoteerd | Niet-beursgenoteerd |
|---|---|---|
| Wettelijk beloningsbeleid + say-on-pay (SRD II) | Ja | Nee |
| Remuneratierapport / AVA-stemming | Ja | Nee |
| Corporate Governance Code | Ja (pas-toe-of-leg-uit) | Vrijwillig / eigen governance |
| Toelichting bestuurdersbeloning in jaarrekening | Ja | Grote/middelgrote: ja, met uitzonderingen |
| Beloning vastgesteld door | AVA / RvC | RvC/RvT of aandeelhouder(s) |
Ook zonder wettelijke plicht wil je een beleid dat marktconform, verantwoord en uitlegbaar is — daar help ik bij.
Zo pak ik het aan
- Nulmeting & benchmark — je huidige beloning en afspraken in kaart, vergeleken met relevante niet-genoteerde peers.
- Ontwerp verdedigbaar kader — beloningsbeleid en incentivestructuur, gekoppeld aan strategie en fiscaal doorgerekend.
- Onderbouwing voor RvC of RvT — heldere stukken en advies waarmee het besluit de toets doorstaat.
Wat het je oplevert
- Akkoord in de RvC of RvT zonder eindeloze discussie.
- Beloning die je sleutelmensen bindt en aantrekt.
- Fiscaal houdbaar, geen verrassingen achteraf.
- Eén helder verhaal, uitlegbaar naar je stakeholders.
Waarom Schutte Tax Consulting
- Onafhankelijk & objectief — geen belang bij de uitkomst; je krijgt een eerlijk, verdedigbaar oordeel.
- Senior, met brede ervaring — ~15 jaar ervaring, van start-up tot beursgenoteerde multinational; ex-Big 4 én inhouse.
- Reward én fiscaliteit in één hand — direct doorgerekend en houdbaar.
Veelgestelde vragen
Gelden SRD II en de verplichte say-on-pay ook voor niet-beursgenoteerde ondernemingen?
Nee; het wettelijke bezoldigingsbeleid en de verplichte say-on-pay-stemming gelden alleen voor beursgenoteerde vennootschappen. Wat je als niet-genoteerde organisatie wél verstandig regelt: een onderbouwd, marktconform en uitlegbaar beleid.
Hoe benchmark je beloning als er geen beursgenoteerde peers zijn?
Je vergelijkt met relevante niet-genoteerde, sector- en omvang-vergelijkbare referentiegroepen in plaats van beurspeers.
Hoe beloon je de lange termijn zonder beursaandelen?
Met cash-LTI, phantom shares of waardegroeirechten (SAR) — cash-settled en in beginsel belast als loon (box 1) — of met échte participaties waar dat past.
Wat verwacht onze RvC of RvT als er geen wettelijke plicht is?
Een onderbouwd, marktconform en uitlegbaar beloningskader; vrijwillig, maar wel verantwoord richting toezicht en aandeelhouders.
Hoe worden incentives fiscaal behandeld?
Bonussen, phantom shares en SAR’s zijn loon (box 1); bij échte participaties toetsen we op het lucratief belang, en voor de DGA op het gebruikelijk loon — dat rekenen we vooraf door.
Sparren over je beloningsvraagstuk?
In een kennismaking bespreken we waar je nu staat en wat er nodig is om de toets van je RvC of RvT te doorstaan.